Creșterea capitalului

Ai întrebări?

Creșterea capitalului

Înființarea așa-numitelor societăți comerciale de capital (Ltd., AD și KDA) în scopul desfășurării unei anumite activități comerciale este invariabil legată de importul anumitor proprietăți din companie sub formă de lucruri sau bani ca capital. Legea comercială reglementează cerințele pentru suma minimă de capital, precum și stabilește ce parte a capitalului trebuie plătită efectiv pentru a putea înființa societatea și a o înscrie în registrul comercial (TR). În prezent, capitalul unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic decât BGN 2, capitalul unei societăți cu răspundere limitată trebuie să fie de cel puțin 50.000 BGN, valabil și pentru KDA.

articolul

Valoarea capitalului este înscrisă în actul constitutiv al societății (contract sau statut). Însă activele companiei diferă în orice moment de cifra de capital. Proprietatea și capitalul nu sunt concepte identice. Capitalul este format din contribuțiile materiale, pe care partenerii sau acționarii le plătesc în companie și care îi servesc pentru desfășurarea activității. Dar apoi, ca urmare a activității comerciale (dacă există), activele companiei se schimbă constant. Include tot ce a fost dobândit în timpul existenței sale ca urmare a activității comerciale și în alte moduri (de exemplu, prin donații). Prin urmare, proprietatea companiei este o valoare în continuă schimbare, în timp ce capitalul rămâne constant, cu excepția cazului în care este modificat printr-o procedură specială prevăzută de lege. Este foarte posibil și real ca activele companiei să scadă sub valoarea capitalului. În astfel de cazuri, compania ar trebui să efectueze teoretic proceduri de reducere a capitalului. Cu toate acestea, până la efectuarea eficientă a acestei proceduri, capitalul rămâne la suma specificată în actul constitutiv.

După înființarea companiei, din diverse motive, este posibil să existe o nevoie de majorare a capitalului. De exemplu, o astfel de cerință poate fi stabilită de o bancă căreia compania îi solicită un împrumut. O decizie de majorare a capitalului unei societăți cu răspundere limitată poate fi luată atunci când partenerii au acordat în mod repetat împrumuturi sau contribuții suplimentare în numerar către companie și în loc de rentabilitatea lor efectivă suma mărește capitalul și oferă acțiuni suplimentare partenerilor corespunzătoare a creanțelor fiecărui partener. Este posibil să se mărească capitalul atunci când un nou partener este acceptat într-o societate cu răspundere limitată, care „intră” în companie cu anumite proprietăți (de exemplu, o mașină sau o proprietate), care vor fi utilizate în activitate. În AD, capitalul crește atunci când compania își extinde activitatea și începe să desfășoare o anumită activitate, pentru care o lege specială reglementează cerințe sporite cu privire la valoarea capitalului. Printre altele, capitalul poate fi mărit având în vedere reputația comerciantului ca semn al stabilității pieței și prosperității financiare.

Atât AD, cât și OOD nu pot crește capitalul în detrimentul reevaluării proprietății lor.

Majorarea capitalului Ltd./Ltd.

Capitalul Ltd. este format din contribuțiile tuturor partenerilor. Pentru a realiza o majorare de capital planificată, legea prevede, în primul rând, ca capitalul stabilit inițial să fie plătit integral. Această cerință corespunde regulilor din Legea capitalului comercial, conform căreia suma capitalului prevăzută în actul constitutiv trebuie subscrisă integral, dar nu neapărat plătită în totalitate. Pentru a înființa compania este necesar să fi plătit cel puțin 70% din capitalul subscris (dacă este mai mare de 2 BGN). Conform art. 115, punctul 4 din CA din contractul companiei, se stabilește termenul pentru plata suplimentară a părții rămase a contribuției, dar nu mai mult de 2 ani. După scăderea cerințelor companiei Ltd. pentru o sumă minimă de capital, care este acum BGN 2, în practică este din ce în ce mai puțin comun să se contribuie o parte din capital, dar nu este imposibil în cazurile în care, din anumite motive, fondatorii au decis să contribuie chiar la stabilirea unei sume mai mari. Având în vedere aceste oportunități, pentru a crește ulterior capitalul, capitalul inițial trebuie plătit mai întâi la 100%. Pe de altă parte, în cazul majorării de capital în sine, suma totală nu poate fi plătită în aceleași condiții ca și în cazul plății inițiale a capitalului.

- Majorare de capital nominală

Capitalul Ltd. poate fi majorat nominal - adică. fără a importa proprietăți noi. Acest lucru se întâmplă atunci când capitalul crește cu câștigurile reportate (rezultat financiar pozitiv, impozitate) sau cu fondurile acumulate în Fondul de rezervă (dacă există). Adică în loc ca aceste fonduri să fie distribuite între parteneri, ele sunt transformate în acțiuni de capital. Astfel, profitul companiei este reținut în scopuri de investiții.

Înlocuirea plății dividendului în numerar cu furnizarea de acțiuni sau unități duce la neplata unei taxe unice pe venit (impozit reținut la sursă) de către acționar/partener (articolul 13, paragraful 1, punctul 4 din Venitul personal Legea fiscală), care ar fi datorată dacă se plătește un dividend.

Cu o creștere nominală de capital, participarea oricărui partener nu poate fi limitată - toată lumea trebuie să primească acțiuni.

- Modalități de creștere a capitalului

Majorarea capitalului în societățile cu răspundere limitată se poate face în trei moduri:

• creșterea valorii unităților existente (de exemplu, 2 unități de BGN 1 devin două unități de BGN 100).

• subscrierea de noi acțiuni și distribuirea între parteneri sau

La creșterea valorii acțiunilor, partenerii au dreptul să își mărească cota proporțională cu acțiunile deținute, cu excepția cazului în care se prevede altfel în contractul de societate sau printr-o decizie a Adunării Generale.

- Decizie de majorare a capitalului

Decizia de majorare a capitalului este luată în unanimitate. Trebuie să aibă semnături și conținut notarial, efectuate simultan, cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv. Decizia conține informații cu privire la modul de majorare a capitalului, cuantumul și distribuția capitalului etc.

Contribuție suplimentară în numerar în temeiul art. 134 TK

Majorarea capitalului unei societăți cu răspundere limitată diferă de o altă posibilitate prevăzută în CA pentru acordarea de fonduri societății, și anume o contribuție suplimentară în numerar conform art. 134 TK. Contribuțiile suplimentare în numerar nu afectează suma capitalului. De obicei, atunci când există o lipsă temporară de numerar în companie, se folosește această metodă de hrănire a banilor, dar nu este o creștere a capitalului. Rata este rambursabilă și este chiar posibil să vă conveniți asupra dobânzii. Contribuția suplimentară în numerar este plătită pe baza unei decizii a Adunării Generale, care ar trebui implementată de fiecare partener. În afară de decizie, nu este necesară nici intrarea în TP, nici modificarea actului constitutiv. Pe de altă parte, dacă se acumulează în timp mai multe contribuții suplimentare în numerar în loc să fie rambursate, acestea pot fi capitalizate.

O lipsă temporară de fonduri poate fi acoperită și printr-un împrumut simplu pe care partenerii îl acordă companiei. Uneori, această metodă este și mai adecvată, deoarece, conform art. 134 din CA, contribuțiile suplimentare în numerar se fac pentru „acoperirea pierderilor și în caz de nevoie temporară de numerar” - adică. în cazul unui audit fiscal, necesitatea contribuției ar trebui motivată și dovedită. Acesta din urmă nu este necesar la obținerea unui împrumut. Fondurile furnizate sub formă de credit de către parteneri pot fi, de asemenea, valorificate.

Creșterea capitalului AD

Capitalul AD este egal cu suma valorii nominale a acțiunilor. Pentru a realiza o majorare planificată a capitalului SA, legea prevede, în primul rând, ca capitalul stabilit inițial să fie plătit integral. Acest lucru rezultă din posibilitatea prevăzută de lege pentru ca capitalul inițial să fie complet subscris, dar să nu fie plătit integral în momentul constituirii. Conform art. 188, alin. 1 coroborat cu art. 174, alin. 1, punctul 3 din CA, statutul determină partea din valoarea acțiunilor, care ar trebui plătită la subscrierea acțiunilor, dar nu mai puțin de 25% din valoarea lor nominală sau de emisiune. Restul se plătește în perioada specificată în statut, dar nu mai mult de doi ani. Această regulă se aplică atât înregistrării inițiale a companiei, cât și majorării de capital.

- Majorare de capital nominală

Majorarea nominală de capital la AD poate fi realizată numai prin emiterea de acțiuni noi, nu prin creșterea valorii nominale a acțiunilor existente. Capitalul este majorat cu câștigurile reportate sau din Fondul de rezervă. Mai ales în cazul majorării capitalului din Fondul de rezervă, acesta din urmă trebuie să depășească 1/10 din capital, pentru a nu încălca suma sa minimă cerută (articolul 246, paragraful 4 din CA). În plus, decizia de majorare trebuie luată în termen de 3 luni de la adoptarea AFS pentru anul respectiv. Noile acțiuni trebuie distribuite proporțional între acționari în funcție de participarea lor la capital.

- Modalități de creștere a capitalului

Majorarea capitalului la societățile pe acțiuni se poate face în trei moduri:

• prin emiterea de noi acțiuni;

• prin creșterea valorii nominale a acțiunilor emise (crește valoarea tuturor acțiunilor emise);

• prin conversia obligațiunilor în acțiuni (obligațiuni convertibile).

Această din urmă opțiune este posibilă numai dacă acest lucru este prevăzut și înregistrat în mod explicit la emiterea obligațiunilor.

Cel mai adesea, majorarea de capital se realizează prin emiterea de noi acțiuni. Atunci când se emit acțiuni noi, decizia de majorare a capitalului le poate distribui acționarilor existenți proporțional cu acțiunile deținute de aceștia. Cu toate acestea, este posibil ca noile acțiuni să fie oferite cu o subscriere, prin care acționarii într-o anumită perioadă de timp să subscrie pentru acțiuni din emisiune, care mărește capitalul. Invitația de a subscrie acțiuni prin subscriere se înscrie în Registrul Comerțului, împreună cu decizia de majorare a capitalului. Subscrierea permite acționarilor existenți să își exercite dreptul de a cumpăra acțiuni (dreptul legal la participarea preferențială la emisiune), dar dacă nu își exercită acest drept și nu subscriu pentru toate acțiunile emisiunii, capitalul poate: 1/crește numai cu acțiunile subscrise sau 2/restul acțiunilor nesubscrise pentru a continua să fie subscrise de către externi. Astfel, acțiunile emisiunii vor fi achiziționate de oricine.

Este posibil să se prevadă că noile acțiuni vor avea nu numai o valoare nominală, ci și o valoare de emisiune (preț) care trebuie plătită de acționari. Astfel, oricine dorește să achiziționeze acțiuni trebuie să plătească nu numai valoarea nominală, din care este format capitalul, ci și diferența suplimentară (agio) dintre prețul nominal și cel real.

Majorarea se poate face printr-o ofertă publică de acțiuni la bursă. În acest caz, este pregătit un prospect, care este aprobat în prealabil de către Comisia de supraveghere financiară.

- Majorare de capital asigurată

Legea prevede, de asemenea, posibilitatea majorării capitalului, cu condiția ca acțiunile să fie achiziționate de anumite persoane la un anumit preț sau contra obligațiunilor companiei. În cazul unei majorări de capital, cu condiția ca dreptul la răscumpărare preferențială a acțiunilor pentru acționarii existenți să fie de fapt limitat.

- Decizie de majorare a capitalului

Decizia de majorare a capitalului SA este luată cu o majoritate de 2/3 din acțiunile prezentate la Adunarea Generală (cu excepția cazului în care o majoritate mai mare este reglementată în Actul Constitutiv). Cu toate acestea, decizia privind o majorare de capital nominală este luată de majoritatea capitalului reprezentat. Dacă există acțiuni emise din clase diferite, decizia trebuie luată de acționarii fiecărei clase separat.

Este posibil ca actul constitutiv al companiei să prevadă că decizia de majorare a capitalului nu va fi luată de Adunarea Generală, ci de organul de conducere relevant al SA (Consiliul de administrație sau Consiliul de administrație). Cu toate acestea, această posibilitate privește doar o perioadă de până la 5 ani de la înființarea societății, iar statutul reglementează în mod explicit suma maximă până la care capitalul poate fi majorat în acest mod.

Toți acționarii au dreptul de a participa la majorarea de capital proporțional cu acțiunile pe care le dețin, cu excepția cazului în care (așa cum s-a menționat mai sus) adunarea generală decide altfel sau în actul constitutiv se prevede altfel.

Înscrierea majorării în registrul comercial

Majorarea capitalului OOD și AD este supusă înscrierii în registrul comercial.

În cazul unei societăți cu răspundere limitată, aceasta se face cu o cerere A4, depusă personal de un reprezentant al companiei sau prin utilizarea serviciilor juridice, iar cererea este însoțită de decizia adunării generale/proprietarului unic (posibil pentru capitalul vărsat (de exemplu un document de la o bancă), contractul societății actualizat/actul constitutiv (capitalul este introdus în actul constitutiv al societății și, în cazul modificării acesteia, corecțiile ar trebui făcute în acest document), declarație în temeiul art. 13, alin. 4 CRA, plătit DT.

O creștere a capitalului SA este introdusă în TP prin depunerea cererii A5. Atunci când este anunțată o invitație de subscriere pentru acțiuni, această invitație este introdusă în TP împreună cu decizia de majorare a capitalului, iar după subscrierea acțiunilor se introduce majorarea capitalului. O listă a persoanelor care au subscris pentru noile acțiuni, certificată de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de administrație, se depune la registrul comercial. Atunci când se solicită o creștere nominală de capital cu câștigurile reportate, bilanțul și situațiile financiare anuale vor fi atașate cererii și se va menționa că majorarea provine din fonduri proprii.

Majorarea de capital are efect de la înscrierea sa în registrul comercial.

Majorare de capital cu contribuție în natură

Contribuțiile de capital pot fi monetare sau nemonetare (în natură). Atunci când contribuția este nemonetară, regulile art. 72 și 73 din Dreptul comercial.

În cazul unei contribuții nemonetare, actul constitutiv, respectiv actul constitutiv, trebuie să conțină numele importatorului, o descriere completă a contribuției nemonetare, evaluarea sa monetară și baza drepturilor sale. Chiar dacă este prevăzut un formular notarial pentru transferul proprietății respective, contribuția nemonetară la capital se face prin semnarea contractului de societate, respectiv a actului constitutiv. Cu toate acestea, este necesar să se pregătească un consimțământ scris al importatorului cu o semnătură notarială a contractului. În cazul imobilelor, după ce s-a făcut contribuția, organul de conducere este obligat să depună la Agenția Registrului - Registrul Proprietății un extras notarial din contractul societății pentru înregistrare.

Subiectul contribuțiilor în natură poate fi dreptul de proprietate sau drepturile reale limitate asupra oricărei proprietăți și obiecte necorporale: bunuri imobile, bunuri mobile, mașini și echipamente, bunuri, materiale, proprietate intelectuală etc. Pentru a le aduce în capital, site-urile respective trebuie evaluate pentru a avea o valoare monetară clară a contribuției la capital. Aprecierea se face conform art. 72 din TP de către trei experți numiți de Agenția de registru. Prin urmare, procedura de efectuare a unei contribuții nemonetare la capital începe de fapt cu o procedură preliminară în fața Registrului Comercial, precedând procedura de majorare a capitalului. Ulterior, concluzia experților este prezentată în TP la introducerea creșterii.

Decizia adunării generale de majorare a capitalului trebuie să indice subiectul contribuției, cine o face, procedura de plată a contribuției, valoarea nominală a acțiunilor, resp. partițiile. Majorarea capitalului AD cu o contribuție nemonetară nu se poate face printr-un abonament, deoarece nu există nicio modalitate de a plăti parțial subiectul contribuției. În plus, decizia (cu excepția cazului în care este un DAU) trebuie să conțină, de asemenea, o clauză care limitează dreptul fiecărui acționar de a participa proporțional la creștere, deoarece contribuția este făcută de un acționar.